מה זה הנפקה ראשונית (IPO), ואיך משתתפים בהנפקה מישראל

מה זה הנפקה, בקצרה: הנפקה ראשונית לציבור (IPO, Initial Public Offering) היא הפעם הראשונה שחברה מציעה את המניות שלה לציבור הרחב, ובדרך כלל גם רושמת אותן למסחר בבורסה. משקיע בישראל יכול בדרך כלל לקנות מניה שהונפקה בארה״ב רק מהרגע שהיא מתחילה להיסחר, דרך כל חשבון מסחר עם גישה לבורסות בארה״ב.

בארה״ב, את רוב המניות במחיר ההנפקה עצמו החתמים מחלקים לעיתים קרובות לגופים מוסדיים ולמשקיעים אמידים. בהנפקות בבורסה בתל אביב, לעומת זאת, הדין מאפשר לשתף את הציבור במכרז, ואז גם משקיע פרטי יכול להגיש הזמנה.

מה זה הנפקה ראשונית, ומה החברה מקבלת ממנה

כל עוד חברה פרטית, אי אפשר לקנות את המניות שלה בבורסה. לפי ה-SEC, רשות ניירות הערך האמריקאית, חברה לא רשאית להציע או למכור מניות אלא אם ההצעה נרשמה ברשות או שחל עליה פטור. הרישום נעשה בדרך כלל בטופס S-1, שרובו הוא התשקיף: המסמך שמתאר את החברה, את תנאי ההנפקה ואת הסיכונים.

בהנפקה יכולים להימכר שני סוגים של מניות:

• מניות חדשות: החברה מנפיקה אותן, והכסף מגיע אליה.
• מניות של בעלי מניות קיימים: מייסדים או משקיעים מוקדמים מוכרים חלק מהמניות שלהם. הכסף הולך אליהם, לא לחברה, ובתשקיף הם נקראים ״בעלי מניות מוכרים״.

את ההנפקה מנהלים החתמים (underwriters), בנקי השקעות שמשווקים את המניות. בדרך כלל החברה גם רושמת את המניות בבורסה, כמו נאסד״ק או NYSE, ומאז מגישה דוחות רבעוניים ושנתיים. המכירה מהחברה למשקיעים היא ״השוק הראשוני״, והמסחר בבורסה הוא ״השוק המשני״ (עוד מונחים במילון המונחים).

למה חברות מנפיקות, ומה זה עולה להן

הסיבות הנפוצות, לפי ה-SEC:

• לגייס כסף, ולהקל על גיוסים נוספים בעתיד.
• לאפשר לבעלים ולעובדים למכור מניות בקלות רבה יותר.
• לקנות חברות אחרות בתמורה למניות.
• לגייס עובדים ולתגמל אותם במניות ובאופציות.
• פרסום, מודעות למותג ויוקרה.

יש לזה גם מחיר. ההנפקה דורשת זמן וכסף, ואחריה החברה חייבת להגיש דוחות ל-SEC, חובה שמוסיפה עלויות. אם החברה לא עומדת בחובות החדשות, היא והמנהלים עלולים לשאת באחריות משפטית. מידע שהיה פרטי, כמו דוחות כספיים וחוזים מהותיים, הופך לפומבי, וחלק מהפעולות דורשות אישור של בעלי המניות מהציבור. ה-SEC גם מזכירה שהנפקה היא לא תמיד הזדמנות להיכנס מוקדם לחברה צעירה שצומחת מהר: לפעמים מנפיקה דווקא חברה גדולה וותיקה, למשל אחרי ארגון מחדש בהליך פשיטת רגל.

שלבי ההנפקה בארה״ב: מהתשקיף ועד העסקה הראשונה

1. טיוטה חסויה (לא חובה). מאז 2017 כל חברה יכולה להגיש ל-SEC טיוטת תשקיף לבדיקה בלי שהציבור רואה אותה, בתנאי שתפרסם את התשקיף ואת הטיוטות לפחות 15 ימים לפני מסע ההצגה למשקיעים. Anthropic, למשל, הגישה טיוטה חסויה ב-1 ביוני 2026 ותשקיף פומבי ב-26 באוקטובר 2026.
2. תשקיף פומבי. טופס S-1 ותיקוניו (S-1/A) מתפרסמים במאגר EDGAR, וכל אחד יכול לקרוא אותם. בגרסה הראשונה המחיר יכול להיות ריק: בתשקיף של Anthropic, טווח המחיר עוד בלי מספרים.
3. בדיקה של ה-SEC. צוות הרשות בודק את הגילוי ושולח הערות, והחברה מתקנת. ה-SEC מדגישה שהיא לא בוחנת אם ההנפקה כדאית, ושהבדיקה לא מבטיחה שהמידע מלא ומדויק.
4. מסע הצגה ובניית ספר. ההנהלה מציגה את החברה למשקיעים (road show), והחתמים אוספים ״הבעות עניין״: כמה מניות כל משקיע רוצה ובאיזה מחיר. הרשימה נקראת ״ספר ההזמנות״.
5. כניסה לתוקף ותמחור. כשההערות טופלו, ה-SEC מכריזה שהתשקיף בתוקף. החתמים ממליצים על מחיר לפי ספר ההזמנות, והחברה מחליטה. התשקיף הסופי, עם המחיר, מתפרסם בדרך כלל כמסמך 424B4 או 424B3.
6. הקצאה ופתיחת מסחר. בהנפקה רגילה בחיתום, החתמים קונים את המניות מהחברה בהנחה מוסכמת ומוכרים אותן למשקיעים במחיר ההנפקה, עוד לפני פתיחת המסחר. אחר כך המניה נפתחת בבורסה, ומשם כל אחד יכול לקנות.

מי מקבל מניות במחיר ההנפקה

לפי ה-SEC, יש לציבור שתי דרכים להשקיע בחברה חדשה. הראשונה: לקוח של אחד החתמים עשוי לקבל הצעה לקנות בהנפקה עצמה, במחיר ההנפקה. אבל לעיתים קרובות החתמים מחלקים את רוב המניות ללקוחות מוסדיים ובעלי הון, כמו קרנות, חברות ביטוח ויחידים עשירים. ה-SEC כותבת שלמשקיע הטיפוסי, קנייה ישירה בהנפקה מבוקשת היא הזדמנות נדירה.

הדרך השנייה, הנפוצה יותר אצל משקיעים פרטיים, היא לקנות את המניות בבורסה בימים שאחרי ההנפקה.

הכללים שמגבילים את ההקצאה

• כלל 5130 של FINRA: FINRA, הגוף שמפקח על הברוקרים בארה״ב, אוסר על ברוקרים למכור מניות של הנפקה ראשונית ל״אדם מוגבל״, למשל ברוקרים ועובדיהם, מנהלי תיקים בבנקים, בחברות ביטוח ובקרנות, ובמקרים מסוימים גם בני משפחה שלהם. ברוקר שקיבל מניות כחתם גם לא רשאי, ככלל, להמשיך להחזיק בהן.
• כלל 5131 של FINRA: אוסר להקצות מניות בתמורה לעמלות מופרזות, ואוסר ״ספינינג״: הקצאה לבכירים בחברות שהן לקוחות קיימים או צפויים של בנק ההשקעות. החתם המוביל חייב לדווח לחברה באופן שוטף על ההזמנות, כולל סך הביקוש מצד משקיעים פרטיים.
• פליפינג: כך נקראת מכירה מיידית בבורסה של מניות שהתקבלו בהנפקה. לפי ה-SEC זה לא אסור בחוק, אבל חתמים יכולים לסרב להקצות מניות למי שעשה את זה בעבר.

לפעמים חלק מהמניות מגיע ללקוחות של ברוקרים מקוונים. בתשקיף של Anthropic, למשל, כתוב שהחתמים המובילים רשאים להקצות מניות לחתמים, כדי שימכרו אותן לבעלי חשבונות המסחר המקוונים שלהם. זו אפשרות, לא התחייבות.

ומה עם משקיעים בישראל?

לפי חוק ניירות ערך, הצעה לציבור בישראל מחייבת תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו. בלי תשקיף כזה, מותר להציע כאן מניות רק בדרכים שהחוק לא מחשיב כהצעה לציבור. למשל, לעד 35 משקיעים בתוך 12 חודשים, ובנוסף למשקיעים מהסוגים שבתוספת הראשונה לחוק, כמו גופים מוסדיים, שלא נספרים במכסה. כך בדיוק כתוב בתשקיף של Anthropic: בישראל לא יפורסם תשקיף, וההצעה תופנה רק למשקיעים מסווגים ולעד 35 משקיעים נוספים. לכן, בהנפקה כזאת, רוב המשקיעים הפרטיים בישראל יכולים לקנות רק בבורסה, אחרי שהמסחר מתחיל.

איך קונים מניה חדשה ביום הראשון למסחר, מישראל

1. מכינים חשבון עם גישה לארה״ב. מה בודקים לפני שפותחים, ברשימת הבדיקה לחשבון מסחר, והתהליך המלא במדריך לקניית מניות אמריקאיות מישראל.
2. מאתרים את הסימול והשם המלא. הסימול מופיע בתשקיף. בודקים גם את שם החברה ואת הבורסה, כי סימולים דומים מטעים.
3. מחכים לפתיחה. בנאסד״ק, מניה בהנפקה נמצאת בעצירת מסחר עד שהחתם המוביל מודיע שהיא מוכנה. בינתיים אפשר להזין ולבטל פקודות, ונאסד״ק מפרסמת כל שנייה את המחיר שבו הן היו מתבצעות. לשלב האחרון לפני הפתיחה אין משך מוגדר, ולכן המניה עשויה להיפתח מאוחר מתחילת המסחר הרגיל.
4. שולחים פקודת לימיט. בבורסה עצמה גם פקודות מרקט משתתפות בפתיחה, אבל לפי כלל 5131 של FINRA, ברוקר לא רשאי לקבל מלקוח פקודת מרקט לקניית מניה בהנפקה לפני שהמסחר בה התחיל. בפקודת לימיט קובעים מחיר מרבי, ואם המניה נפתחת מעליו, הפקודה לא מתבצעת.
5. בודקים את הביצוע. בפתיחה, הפקודות המתאימות מתבצעות במחיר אחד, שבו מחליפות ידיים הכי הרבה מניות. אחר כך מתחיל מסחר רגיל, והמחיר יכול לזוז מהר.

המסחר הרגיל בנאסד״ק מתחיל ברוב השנה ב-16:30 שעון ישראל, ובכמה שבועות בשנה ב-15:30. את השעות לכל תאריך תמצאו בשעון המסחר של וול סטריט בשעון ישראל.

דוגמה: מחיר ההנפקה מול מחיר הפתיחה

נניח שחברה תמחרה את ההנפקה ב-20 דולר למניה. מי שקיבל מניות בהנפקה שילם 20 דולר. ביום הראשון יש בבורסה הרבה פקודות קנייה ומעט מניות למכירה, והמניה נפתחת ב-26 דולר, 30% מעל מחיר ההנפקה.

• לימיט ב-28 דולר: הפקודה מתבצעת בפתיחה, ב-26 דולר, כמו כל הפקודות שבוצעו בה.
• לימיט ב-24 דולר: הפקודה לא מתבצעת, אלא אם המחיר יירד במהלך המסחר ל-24 דולר או פחות.
• 50 מניות ב-26 דולר: עלות של 1,300 דולר, ועוד עמלה. אם המחיר חוזר ל-20 דולר, ההחזקה שווה 1,000 דולר, ירידה של כ-23%.

לפי ה-SEC, מחיר ההנפקה משקף הערכה שנקבעה במשא ומתן, ולא נדיר שמחיר הסגירה זמן קצר אחרי ההנפקה גבוה או נמוך ממנו בהרבה. ההבדלים בין לימיט, מרקט וסטופ מוסברים במדריך לסוגי פקודות.

אחרי ההנפקה: ייצוב, מניות נוספות ותקופת נעילה

ייצוב ואופציית החתמים

לפי ה-SEC, בימים הראשונים החתמים רשאים לתמוך במחיר, למשל בקניית מניות, כדי שלא ירד הרבה מתחת למחיר ההנפקה. כשהתמיכה נגמרת, המחיר עלול לרדת. בתשקיף של Anthropic, למשל, מורגן סטנלי היא סוכנת הייצוב, ולחתמים תהיה אופציה למשך 30 יום לקנות מהחברה מניות נוספות במחיר ההנפקה, בניכוי עמלת החתמים, כדי לכסות מכירה של יותר מניות מהכמות שבהנפקה. בקורוויב, שהשלימה את ההנפקה במרץ 2025, החתמים מימשו חלק מאופציה כזאת באפריל 2025.

תקופת נעילה (lock-up)

ביום הראשון נסחרות בדרך כלל רק המניות שנמכרו בהנפקה. רוב המניות של המייסדים, העובדים והמשקיעים המוקדמים כפופות להגבלות או להסכם נעילה, שבו בעלי המניות מתחייבים לא למכור לתקופה מסוימת.

כשהנעילה נגמרת, מניות רבות יכולות להגיע לשוק בבת אחת, וה-SEC מזהירה שהמחיר עלול לרדת משמעותית. את היקף המניות שישתחררו מוצאים בתשקיף, בפרק Shares Eligible for Future Sale. החתמים יכולים לשחרר בעלי מניות מהנעילה מוקדם. כשמדובר בדירקטורים ובנושאי משרה בחברה, כלל 5131 של FINRA מחייב להודיע על שחרור כזה לפחות שני ימי עסקים מראש, דרך שירות חדשות מרכזי.

הנעילה לא תמיד אחידה. בתשקיף של Anthropic, המייסדים וחלק מבעלי המניות שמחזיקים יותר מ-0.5% מהמניות בדילול מלא נעולים עד 365 יום מתאריך התשקיף הסופי, ושאר בעלי המניות שחתמו על הגבלות עד 180 יום. בשתי הקבוצות הנעילה יכולה להסתיים מוקדם יותר, סמוך לפרסום דוח רבעוני מסוים.

מה בודקים בתשקיף של חברה חדשה

לחברה שרק הונפקה אין היסטוריה של דוחות, ולכן לפי ה-SEC המידע לעיתים קרובות נמצא רק בתשקיף. אלה הפרקים שה-SEC מציינת:

לפי ה-SEC, טופס הרישום כולל גם דוחות כספיים שאושרו בידי רואי חשבון בלתי תלויים. אם החברה רווחית, אפשר לחשב מהם את מכפיל הרווח לפי מחיר ההנפקה: שווי כל המניות אחרי ההנפקה במחיר הזה, חלקי הרווח הנקי השנתי.

רישום ישיר ו-SPAC: עוד שתי דרכים להגיע לבורסה

רישום ישיר (Direct Listing)

לפי ה-SEC, ברישום ישיר אין מכירה לחתמים ואין מכירה שלהם למשקיעים לפני הפתיחה. המכירות הראשונות נעשות בבורסה עצמה, והמחיר נקבע לפי התאמה בין פקודות קנייה ומכירה. ב-NYSE זו הייתה במקור דרך לבעלי מניות קיימים למכור, ובדצמבר 2020 אישרה ה-SEC גם רישום ישיר שבו החברה עצמה מוכרת מניות חדשות במכרז הפתיחה ביום הראשון.

SPAC: חברת רכש ייעודית

לפי ה-SEC, SPAC היא חברת מעטפת שספונסר מקים כדי להתמזג עם חברה פרטית שעוד לא זוהתה. היא מנפיקה יחידות של מניה וחלק מכתב אופציה, מחיר המניה בהנפקה הוא לרוב 10 דולר, וכמעט כל הכסף עובר לחשבון נאמנות. לפי מסמכי היסוד יש לה זמן מוגבל, לרוב 24 חודשים, למצוא חברת יעד. המיזוג נקרא de-SPAC, והוא למעשה ההנפקה של חברת היעד.

לפני המיזוג בעלי המניות יכולים בדרך כלל לפדות את המניות תמורת חלק יחסי מחשבון הנאמנות. הספונסר מקבל לרוב מניות בהנחה, בהיקף של כ-20% מהמניות אחרי ההנפקה, ובדרך כלל יש להן ערך רק אם המיזוג יוצא לפועל. בינואר 2024 אימצה ה-SEC כללים שמחייבים גילוי מורחב על תגמול הספונסר, ניגודי עניינים ודילול.

הנפקות בבורסה בתל אביב: המכרז המוקדם והמכרז לציבור

גם בישראל, הצעה לציבור מחייבת תשקיף שרשות ניירות ערך התירה, והבורסה צריכה לאשר את רישום המניות למסחר. אופן ההצעה נקבע בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), ולפי מדריך ההנפקה של הבורסה יש שתי דרכים:

איך זה עובד בהצעה אחידה

• המכרז המוקדם (נקרא גם ״המכרז המוסדי״): לפני פרסום התשקיף, החברה או החתם יכולים לקבל ממשקיעים מסווגים, בעיקר גופים מוסדיים, התחייבות להזמין בהנפקה. מדובר בסכומים גדולים: בתקנות נקבע מינימום של 800,000 ₪ לכל משקיע, סכום שמתעדכן לפי המדד. התחייבות מוקדמת של משקיע שאינו מסווג בטלה לפי החוק.
• פרסום התשקיף: התשקיף מתפרסם במגנ״א, מערכת הדיווחים של רשות ניירות ערך. הוא כולל את תוצאות המכרז המוקדם ואת זהות המשתתפים בו, עם הכמויות והמחירים שהציעו, כך שלפני שמזמינים אפשר לראות מה הציעו המוסדיים.
• המכרז הציבורי: ככלל, תקופת ההזמנות מתחילה לפחות חמישה ימי עסקים אחרי פרסום התשקיף. בה כל משקיע יכול להגיש הזמנות, בעד שלושה מחירים שונים, ולבטל אותן עד סוף התקופה.
• ההקצאה: מי שהזמין מעל המחיר שנקבע מקבל את כל הכמות שביקש, ומי שהזמין בדיוק במחיר מקבל חלק יחסי. כשההזמנות במחיר שנקבע גדולות יותר מפי חמישה מהכמות שנותרה לחלוקה (״חתימת יתר״, ראו בשאלות למטה), מי שהתחייב מראש מקבל רק 50% מהכמות שהתחייב לה.

בהצעה לא אחידה, השלב הציבורי הוא אופציונלי. כשהוא מתקיים, כל משקיע מהציבור מגיש הזמנה אחת, וההקצאה יחסית לחלקו מכלל ההזמנות של הציבור.

איך משתתפים בפועל, ומה אחר כך

לפי מדריך ההנפקה, בתקופת ההזמנות הבקשות של הציבור מוגשות לגופים שמורשים לקבל אותן, והם מעבירים אותן לרכז ההנפקה. בסוף התהליך הרכז מעביר לחברי הבורסה, הבנקים ובתי ההשקעות, בקשות לחייב את החשבונות שהשתתפו, ומסלקת הבורסה מפקידה את המניות בחשבונות אצלם. בפועל, מגישים הזמנה דרך הבנק או בית ההשקעות שבו מתנהל חשבון המסחר, ושואלים אותו מראש אם ואיך הוא מקבל הזמנות להנפקות. מועד תחילת המסחר מתפרסם במערכת מאי״ה, ושעות המסחר בתל אביב מופיעות בשעון המסחר בבורסה בתל אביב.

שני הבדלים מול ארה״ב: לפי חוק ניירות ערך, הבורסה רושמת למסחר חברה חדשה רק אם יש בהונה סוג מניות אחד, עם זכויות הצבעה שוות. ולפי כללי החסימה של הבורסה, כפי שהם מופיעים במדריך, בעל עניין שהחזיק מניות לפני ההנפקה נעול ל-18 חודשים, ומחזיק אחר שהחזיק פחות משנה ל-9 חודשים. אחרי שלושה חודשים מותר למכור בבורסה כל חודש אחוז קבוע מהמניות החסומות: 2.5% לבעל עניין ו-12.5% למחזיק אחר. בחשבון בישראל, מס רווחי הון מנוכה בדרך כלל במקור. הפירוט במדריך למס רווחי הון.

דוגמאות: ההנפקות של 2025 ו-2026 שכתבנו עליהן

הפרטים המלאים: מה כתוב בתשקיף של Anthropic, מניות OpenAI ו-Anthropic והחשיפה העקיפה אליהן, מניית קורוויב, ומניית ספייס אקס ומועדי הנעילה שלה.

שאלות נפוצות על הנפקות